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夫妻双方在公司的股权是夫妻共同财产,任何一方不得单方面对外转让

南京离婚律师:股东在夫妻关系存续期间所获得的股权是夫妻的共同财产。除此之外,夫妻双方共同出资所获得的股权,也是夫妻共同财产。因此,夫妻方在对外转让这部分属于夫妻共同财产的股权时,需要征得另一方的同意。

【案例】

王某和钱某是夫妻,2013年的时候两人与三位朋友一起成立了一家贸易公司。王某和钱某的股份由王某一人持有,占有公司股份的60%。

2015年4月,王某与钱某感情不和,双方协商离婚。在处理王某持有的60%公司股份时,协商二人各占股份30%,由王某分割一半股份给钱某。两人协商后与其他股东商议股权变更事宜,但其他股东不同意王某的股权转让行为,认为转给钱某30%股份会影响公司日后的经营决策。

【离婚律师分析】

南京离婚律师:王某的股份是夫妻共同财产,股权所获收益双方分配无须征得其他股东的同意,但是股权的转让涉及公司和其他股东的利益,因此股权转让需要按照《公司法》的规定处理。

如何根据《公司法》的规定,股权的转让一般分为对内转让和对外转让。股权对内转让,法律没有作出禁止的限制,任何股东都可以把自己的股权全部或部分以任何价钱转让给公司的其他股东,其他股东或公司以外的第三人不能提出反对意见。股东向外人转让股权的,则需要书面通知其他股东征求其同意,有过半数股东同意才能转让。其他股东收到通知30天内不回复的,则视为同意。如果过半数以上股东不同意对外转让股权,那么这些不同意的股东就要购买该转让的股权,如果不买,也视为同意。股东将股份转移一部分给配偶,如果配偶原不是公司股东,这种转让行为就属于对外转让,需要由其他股东过半数同意方可进行。

王某若要转让一半股权给钱某,需要征得公司另外三位股东过半数的同意,也就是说,三位股东中有两位书面同意王某的转让行为,股权才可以转让;如果三位股东中只有一人或没有股东同意王某的转让行为,则钱某不能获得这30%的股权。

若股权转让没有征得三位股东的同意,王某有权要求不同意股权转让的股东以同等价格回购股权,所获得的回购款作为夫妻共同财产与钱某分割。王某和钱某可以私下设定一个非常高的股权转让价格,目的是使不同意股权转让的股东因出不起高价知难而退。当然,如果已经对需要转让的股权设置了高价,其他股东依然愿意购买,对王某和钱某也是有利的。

【证据材料】

1.股东入股登记资料及股东结婚证明文件:证明股东的股份是否属于夫妻共同财产。

2.公司章程:章程中对股权转让的具体规定。

3.股东会决议:公司股东对股权转让事宜的决议。

【法律运用】

《公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法)若干问题的解释(二)》

第十六条人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

南京离婚律师:(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

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